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一、合同

下列条款和条件（下称“标准条款”）明确地适用于广州新2会员管理实验室仪器用品有限公司（下称“新2会员管理”）现在和将来所有的产品销售和包括修理和维护在内的所有服务（除非另有单独的服务合同对此有不同的约定）。对本标准条款的任何修改和补充只有在被新2会员管理的法定代表人或其授权代表书面认可的情况下方始有效。

新2会员管理明确拒绝接受采购商（下称“买方”）采购订单原件中所记载的买方采购条款和条件以及那些不同于本标准条款或含有本标准条款以外的内容。买方对新2会员管理所交付产品和（或）服务的接收构成对本标准条款无条件的接受。关于产品规格或服务要求的特别约定，如未经书面形式确定，新2会员管理有权不经通知予以单方面修改。

二、报价和定价

除非报价单另有规定，报价自发布之日起三十（30）个日历日后自动失效，新2会员管理有权在该期间内经通知撤回该报价。对于买方基于失效的报价签发的采购订单或服务订单，新2会员管理有权自主决定是否接受；如接受，新2会员管理将向买方发出书面通知予以确认。价格列表以及新2会员管理发布的其他公开材料所显示的价格非为产品销售或服务的无条件报价，新2会员管理有权经通知予以单方面修改。除非另有规定，新2会员管理的产品价格不含运输、安装和现场调试费用。买方同意对新2会员管理的价格信息严格保密，但新2会员管理对外已正式公布的除外。对那些与新2会员管理向买方销售产品或提供服务相关的、可能出现在买方任何文件中的所谓“最惠待遇客户”价格，新2会员管理不作任何承诺和保证。

三、支付条款

除非另有约定，否则一律按照款到发货的条件执行。买方逾期付款超过三十（30）天的，新2会员管理有权解除本合同。

四、交货

交货日期为大约日期且以及时收到与拟交付的产品相关的所有必要信息（包括但不限于技术信息、发货通知、法律法规要求的任何进出口授权书）为基础。新2会员管理将尽合理努力按相关订单所记载的交货和服务日期进行交货或提供服务，但如未果，新2会员管理亦无需为此承担责任。货物毁损、灭失的风险自货交承运人起即转移至买方。如因买方的原因导致交货迟延，新2会员管理将保管和处理相关所有物品，但货物毁损、灭失的风险由买方承担。新2会员管理将向买方就相关的保管费、保险费和手续费向买方开具发票。买方应在开票之日起的30 日内向新2会员管理足额支付前述费用。

五、运输费和手续费

交货条件为“工厂交货”。除非买方选择运费到付的运输条件，否则买方应预先向新2会员管理支付运输费以及可适用的新2会员管理手续费，为此，新2会员管理将在产品销售发票上将上述费用记为一个单独的项目。

六、质量保证

在新2会员管理未向买方就质量另行作出单独保证的情况下，新2会员管理对所提供的产品或服务作且仅作下列保证。非经新2会员管理的事先书面同意，本条所述保证不得转让给随后的产品买家。

A. 产品——新2会员管理保证受本质量保证条款覆盖的产品在正常使用的情况下不存在工艺缺陷和材料缺陷，质量保证期为从初始安装之日起十二（12）个月或自交运之日起十八（18）个月，以先到日期为准。对于在本质量保证期内发现并报告的任何缺陷，新2会员管理有权选择以下任一救济措施：返还价款、对产品缺陷进行补救或免费更换部件。上述措施所产生的费用由新2会员管理承担。

B. 软件——新2会员管理保证，如安装正确，其所开发的软件能实质地实现软件文档描述的功能。新2会员管理不保证该软件不存在任何错误或买方能够不间断地操作该软件；如无可适用的终端用户软件使用许可协议，则质量保证期为从买方购买之日起90 天。

C. 服务——新2会员管理保证，其将秉持专业精神提供相关服务，其所提供的服务符合行业标准。如买方在相关服务履行完毕后的三十日（30）日内发现其有不符合规定之处且立即书面通知新2会员管理，则新2会员管理有义务提供必要的服务、指导或咨询，以纠正该不合规定之处。

D. 一般规定——前述保证进一步适用下列一般规定：

（1）耗材、配件、正常磨损、易损件、易坏品不适用前述质量保证的规定；

（2）如买方要求新2会员管理在非正常工作时间提供本节所述质量保证工作，则新2会员管理有权要求买方支付额外费用；

（3）如在新2会员管理产品和（或）软件之上发生下列情形则上述保证不再适用：意外事故、修改、错误使用、滥用，买方未能正确保管或按规定操作和（或）由非经新2会员管理授权的人员维护、安装或提供服务，将未经新2会员管理许可的产品添加或整合到新2会员管理产品、未经新2会员管理许可将新2会员管理产品整合到买方环境之中，以及使用买方/第三方提供的软件或界面；

（4）新2会员管理不保证任何产品的校准，但新2会员管理保证在本质量保证期内所有由其制造的产品能够满足其相关标准要求，并在适当安装和使用的前提下实现该产品的所有功能

（5）新2会员管理销售的、由其它制造商制造的产品，新2会员管理的质量保证仅限于原始制造商提供的质量保证的剩余期限；

（6）如产品经新2会员管理修理，则应认为该修理工作不会导致产品整体以及那些未经新2会员管理修理或更换的部件的质量保证期间的延长或产生新的质量保证期间。

E. 保证期间的缺陷纠正方法——为纠正缺陷，新2会员管理将尝试通过电话或电子方式诊断和解决缺陷。某些产品具有远程支持功能，买方可通过该功能直接向新2会员管理报告问题，新2会员管理可对所报告的问题进行远程确定、解决。如买方联系新2会员管理欲使之履行保证范围内的工作，则其须遵照新2会员管理规定的问题确定和解决程序。新2会员管理协助确定问题期间或问题确定后的任何时间，新2会员管理均可要求买方将问题部件或产品送回以便检测。如新2会员管理认为需进行现场工作，则其将派遣技术服务人员进行现场工作。对于本可远程解决的缺陷，如买方就该缺陷通知新2会员管理并要求其提供现场服务，或新2会员管理发现买方所报告的缺陷并不存在或新2会员管理无需为之负责，则新2会员管理有权要求买方为此支付相关的服务费、差旅费等费用。新2会员管理鼓励买方利用其所能获得的远程支持技术。未安装和使用可获得的用于直接问题报告、远程问题确定和解决的远程连接工具，可能会导致响应时间延长，需买方承当的费用也可能将随着增加。

七、 规范性法律和标准

本合同当事人履行本合同应遵守中国的相关法律。新2会员管理应采取合理措施使其产品符合各项全国性的公认的标准和可能会对其产品产生影响的法规。但新2会员管理认识到其提供的产品使用于众多受管制的领域，而相关标准和法规时常是彼此冲突的，因此新2会员管理不许诺或承诺其产品符合所有的法律、司法解释、行政法规、部门规章、地方法规、地方政府规章、条例、法令、通知或标准，除非它们系经买方和新2会员管理双方授权的代表以书面形式特别约定并达成了书面协议。新2会员管理的价格不包含任何相关检验或许可的费用或检查费。

八、知识产权归属和保密

新2会员管理向买方出售和交付的设备和（或）软件所包含的任何专利、版权、商标、技术、设计、规格、以及其他知识产权的所有权仍归属于新2会员管理。买方应对新2会员管理产品或服务中涉及的技术内容以及其他商业秘密予以保密，不泄露、不帮助他人使用，更不得仿冒、伪造、改装并销售。买方进一步保证不从事任何可能侵犯新2会员管理技术秘密或专有权利的行为。

九、责任限制

对于因买方或第三方的行为或疏忽（无论是过失还是其他原因）引起的损失、索赔、费用、损害，新2会员管理均不负责任。在任何情形下，对于与新2会员管理根据本标准条款向买方销售的产品或提供服务相关的各种赔偿或损失，新2会员管理应承担的责任累计不超过引起索赔的产品/服务的合同金额。

十、对免费提供的信息或协助免责

新2会员管理所提供的任何产品或服务都是有偿的。新2会员管理主动为买方或新2会员管理应买方请求向买方提供了有关部件、产品、服务、系统、设备的任何帮助或建议，如果这些内容根据本标准条款不是新2会员管理必须提供的，那么此种帮助或建议不应被理解为新2会员管理的义务，新2会员管理对此不承担任何责任。

十一、不可抗力

新2会员管理对因不可抗力如火灾、洪水、地震、叛乱、爆炸、战争、暴乱、骚乱、恐怖活动、紧急事件、物料短缺、气候异常、法律变动等超出新2会员管理能够合理控制的情形引起的迟延供货或无法供货不承担任何责任。如若虽然发生了不可抗力情形，但新2会员管理仍有意在条件允许的情况继续履行本合同的，本合同双方当事人在本合同项下应履行义务的期间作相应延长，延长的期间为不可抗力所造成的迟延的期间。买方非经新2会员管理同意不得终止本合同。

十二、出口控制

买方承认并认可，新2会员管理产品可能包含受欧洲、美国、产品交付地或使用地国家出口管制的技术或软件。如买方出口或再出口这些产品，买方应独自负责遵守这些限制性规定。买方同意，如其自己及其员工、顾问、代理商或客户违反这些出口限制并因此给新2会员管理造成损害，则买方将向新2会员管理做出赔偿，使之免受损害。

十三、解释

即使本合同中的任何条款和条件相互抵触或根据相关法律被确定为无效，该合同条款和条件并不因此而无效，而应被解释为本合同不包含该条款和条件。该无效、不合法或不可执行的条款应被视为经自动修改后包含在本条款和条件之中，该修改应至少达到能使该条款有效、合法且可执行的程度。新2会员管理对任何与本条款或条件不符之处放弃追究或免予追究不构成对任何先前的或随后的不符之处放弃追究或免予追究。

十四、法律适用和管辖地

买方和新2会员管理之间的法律关系应适用中华人民共和国法律。新2会员管理所在地广州市人民法院拥有排他性管辖权。本合同明确排除《联合国国际货物销售合同公约》的适用。